大家好，2021年1月15星期五，欢迎收看222期睡前消息，请静静介绍新闻。

1月11日，美国传奇“赌王”谢尔登·阿德尔森去世，他是拉斯韦加斯的金沙集团CEO，资产350亿美元，多年以来一直为共和党捐款，一般估计去年花费5000万美元帮特朗普竞选。

阿德尔森的金沙集团是澳门赌博业的冠军，甚至压倒了传统的赌王何鸿燊家族。特朗普阵营的竞选资金，有相当一部分是阿德尔森从澳门赚的钱。他是怎么占据澳门赌博市场的？

阿德尔森对美国和全世界的博彩业都是一个颠覆者，他准确地把握了当代中产阶级的心理，擅长利用中小资产阶级的心理弱点，推出了最能掏空当代人的赌博产品，所以能打败守旧的传统赌博企业。

我先简要回顾一下阿德尔森的生平：他的父母是犹太移民，父亲来自东欧立陶宛，母亲来自威尔士。1933年阿德尔森在波士顿出生的时候，父母都很穷。

为了赚钱，阿德尔森从小就开始经商，一开始卖报纸，后来他买了自动售货机，放在加油站替自己赚钱。等到高中毕业后，他先是销售化学喷雾剂，然后逐步进入金融业，在金融刊物上卖广告，后来又开始在银行和初创企业之间当中介。赚到一点资本之后，他转入房地产业，造公寓。

1979年，阿德尔森转向会展业，创办了世界计算机博览会（Comdex），是80年代和90年代，计算机行业最重要、规模最大的展会。

1995年，他把Comdex卖给日本软银集团，拿到8.62亿美元，然后去拉斯维加斯开了威尼斯赌场。

这时候拉斯维加斯已经是赌城了，阿德尔森希望做点和别人不一样的事情，他做过地产行业和会展行业，这些经验都用来给赌场提升档次。

当时拉斯维加斯的其他酒店，都努力配合赌博主业，各项服务都非常简单，甚至就连酒店房间都保持在最小限度，鼓励客人把尽可能多的时间花在赌场。

阿德尔森的思路正好相反，他在拉斯维加斯投入了15亿美元，先修了豪华度假酒店和会议中心，酒店的房间都变成了豪华套房，房间里有迷你酒吧和大屏幕电视，还提供各项奢侈享受，甚至还在沙漠里仿造了威尼斯的水上景观。这些基础设施都做完，然后才开了赌场。

这种赌场迎合了中产阶级的需求，喜欢赌博的人可以找到合适的理由带全家去拉斯维加斯，这个理由既是给家人的，也可以用来安慰自己的潜意识，所以赌场业务火爆。另外，很多对赌博兴趣一般的人，也会被赌城的各种设施吸引过来，尝试一下小额赌博。事实证明，阿德尔森的判断是对的，现在拉斯维加斯赌城大多数企业都学了他的做法。

阿德尔森当然想把自己成功的商业模式推广到其他国家，正好1999年澳门回归，澳门特区政府也想打破原来由“赌王”何鸿燊的垄断，要放开博彩行业，向全世界公开拍卖赌博执照。 阿德尔森就坐着轮椅来到了中国。

何家在澳门关系很深，阿德尔森用了黑白两道的手段，还找了香港商人当中介，答应了几千万美元的中介费，才拿下牌照。

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拿到牌照之后，阿德尔森发现自己还是被黑了，澳门批给他的土地，还在海平面之下，需要他自己填海开发。阿德尔森没有抱怨，承诺自己愿意填海开发，但前提是澳门政府要他一个临时的落脚点，先建个临时赌场。和当年葡萄牙人找明朝政府要澳门是一样的套路。

这块临时的落脚点，就是金沙大酒店，奢华程度压倒了当时澳门所有服务设施，2004年开业当天有3.5万人来玩，自动扶梯都挤坏了。

10小时内营业额就突破了1000万澳门元，接下来一个月，金沙赌场每张赌桌每天赚5万澳门元，半年内就拿到了澳门35%的散客市场。7个月阿德尔森就收回了全部投资。

之后到了2007年，阿德尔森才到填海的地方修了威尼斯酒店，阿德尔森在澳门博彩业的分量越来越大。2018年，何鸿燊家族的澳博公司，利润是347亿澳门元，吕志和的银河娱乐484亿澳门元，阿德尔森的金沙中国公司赚了550亿澳门元。他已经是新的澳门赌王了，所以有足够的钱去支持特朗普。

何鸿燊家族在港澳地区经营了上百年，为什么会输给阿德尔森？

何鸿燊的赌场，带有很浓厚的旧时代色彩，比如说葡京赌场分为大厅和贵宾厅两块，只有大富豪才有资格去贵宾套房，普通顾客只能在乌烟瘴气的大厅里玩，这迎合的是旧中国两极分化的社会形态。现代社会的小资产阶级和中产阶级在这里找不到自己的定位。

阿德尔森已经在美国验证了自己的成功模式，认定现代社会的中产阶级才是主要的利润来源，普通人虽然没多少钱，但也不会让赌场亏钱。所以他到了澳门，最主要的卖点就是给普通人提供用户体验。除了精美的食物和歌舞表演之外，他当时还做出了一个非常有广告效应的承诺，只要投注一万港币以上，就可以免费使用金沙集团的私人飞机和高级轿车。

最体现阿德尔森经营特色的赌博方式，就是平民化的老虎机，他相信，大客户并不是唯一的利润来源。只要客流量足够多，老虎机也是印钞机。金沙赌场开业的时候，一共设置了405部老虎机，超过澳门其他赌场之和。这些老虎机看着不起眼，但利润率是百家乐的十倍。2006年金沙赌场就增加到1200台老虎机。2005年，他还第一次在澳门赌场划出了无烟区和吸烟区，吸引内地游客全家来玩。这些针对中产家庭不断降低赌博门槛的做法，给金沙赌场带来了最大的客流量。

另外，阿德尔森也并不拒绝实用本土化经验。为了照顾中国人的观感，他找风水师给自己的建筑提意见，增加了一个圆形塔状的酒店，还画上了龙和长城。为了照顾中国人的饮食习惯，他给客人提供瓶装水和加了牛奶的热茶。他给中介的打赏，是其他赌场的几倍，只要赌客消费毛利润达到10万澳元，他就分给中介1200-3000元。在何家学会这套中西结合的玩法之前，阿德尔森已经占到了最大的一块市场份额。

总结一下阿德尔森的澳门经验，就是尊重马克思主义，相信经济基础决定上层建筑，相信类似的社会结构会产生类似的消费文化。美国形成中产社会比中国早，所以在中国进入快速工业化阶段的时候，也可以拿同样的赌博套路来赚中国人的钱，打败旧时代的何家赌场。现在阿德尔森死了，特朗普倒了，澳门赌博业也被疫情打掉了80%的营业额。接下来几十年，他的接班人要和网游氪金去竞争，这是美国也没经历过的商业阶段，金沙集团赚钱恐怕没那么轻松了。

好，接下来是财经新闻时间，让魏峰会计来讲讲最新的省钱经验。

去年最后一天，12月31日，全国首例公募债券欺诈发行案一审宣判。

判决首先要求五洋建设集团赔偿投资人债务本息，欠债还钱，这是情理之中的要求。

其次，五洋建设实控人陈志樟、德邦证券公司、大信会计事务所，要按债务本息承担连带责任；

最后，大公评估公司承担10%责任；锦城律师事务所承担5%连带责任。这明显打破了债务诉讼的判决惯例。是一起要载入中国金融司法史的案件。

这起案件之所以重要，首先是因为它根据新《证券法》，适用了诉讼代表人制度。

所谓诉讼代表人制度，就是第91期节目呼吁的的集体诉讼制，是保护中小投资者最有力的法律武器。现在终于看到第一个生效的实例，虽然只限制在金融投资领域，但也是历史性突破。

从判决结果看，除了五洋建设和它的实控人外，所有中介机构也全面败诉。承担连带赔责任，这完全打破了以往轻罚中介机构的惯例，所以有人说是“核弹级”冲击。

虽然中国不是判例法国家，但司法机关会尽量避免判例相互冲突，这次中介机构要一起负责还钱，对将来的同类案件，对未来的市场规则都必然产生颠覆性影响。

我们先来回顾一下五洋债案的前因后果。

2015年，五洋建设集团在上海证交所，发行了两期公募债券，共13.6亿元。

《证券法》规定，只有盈利企业才能发行公募债券，并且募集资金要专款专用，不经多数债券持有人同意，不得改变用途。

债券发行的时候，五洋建设的财报数据相当不错，连年盈利，债务率也不高。评级机构给了它2A的信用等级，看上去是比较安全的投资对象。

但发完债券后一年，2016年，五洋建设就爆出了挪用募集资金的丑闻。现金储备在一年里减少了百分之八十，市场开始传说，五洋建设的财务数据是伪造的，实际上负债累累，资金链随时可能断裂。

两年后的2017年8月，传闻成真， “五洋债”宣布违约。

2018年，证监会开出了历史上第一张债券期诈发行罚单，重罚五洋建设4千多万，实控人陈志樟终身市场禁入。罚单明确认定，五洋建设发行债券的资格，是靠财务造假骗到的。

因为没有履行应尽职责，五洋债的主承销商德邦证券及相关人员，也被证监会处罚。

到此为止，五洋债案还只是一起典型的财务造假、欺诈发行事件，虽然性质恶劣，金额巨大，但中国类似的事情多的很，五洋建设集团这件事在财经网站都上不了当天的头条。

之所以类似的事情多，是因为用财务造假骗钱的惩罚太轻了。直到2016年，欺诈发行债券的主导者才开始被追究刑事责任，而且最高刑期也只有5年，与社会恶劣影响完全不匹配，也对不起投资人的巨大损失。

至于帮忙作假的中介机构，承担的后果更轻，往往只会受到监管机构的行政处罚。而且在法律限制下，就算罚款达到上限，也就是几十万元，完全没有威慑力。所以隔几天就能看到财务造假骗投资的消息。

过去一年，新《证券法》和《刑法》第十一次修正案连续出台，监管机构也密集颁布各种新规，很明显是要全面整顿金融秩序。这次五洋债案，忽然落实了集体诉讼制，又严惩失职的中介机构，看似突然，实际上也是大趋势的一部分。

集体诉讼制度率先在金融领域应用，对普通人有什么影响呢？

对投资人来说，发现企业欺诈行为后，最大的诉求是把钱拿回来。但在过去类似案件中，受害者，特别是个体散户，想要通过司法途径挽回损失，一直面临很多实际困难。

国内民事案件选择司法管辖地，如果没有事先约定，一般是以被告所在地为准。所以发生欺诈案后，受害人往往要到外地法院起诉，胜诉概率和司法成本都很高。

另外，走司法程序，有没有专业知识区别很大。在投资案件中，被告是大企业，几乎都有专业法务团队，原告是分散的个人，很难准确提出自己的诉求。

就算一切顺利，法院判决还钱，但欺诈发行企业很可能宣布破产赖账。要账只能去找企业实控人，以及辅助发行机构，这又是一大笔司法成本，而且成功概率很低。

对大部分中小投资人来说，买一家企业几万几十万元的债券或股票，不能算是一笔小钱。但如果为了这点钱，需要不断投入精力、时间和经济成本，却不能保证最后能拿到赔偿。大多数人恐怕都会选择自认倒霉。

所有搞欺诈发行的企业，都非常了解小投资者的心态。它们最擅长的赖账办法，就是提高个体投资人的维权成本。雇佣专业律师，从法院立案、排期开始，一层层设置程序障碍，拖垮大多数人的耐心，对少数坚持要账的“出头鸟”进行恐吓、收买，最终只用很小的一笔钱就能完美脱身。

就用这次的五洋债欺诈发行案举例，2017年违约后，投资者已经开始用法律手段讨债，但一直拖到现在，进展也不大。从境外类似案件的结果来看，分散的投资者对付不了熟练的金融骗子，必须用集体诉讼机制联合起来才有力量。

1991年制订的《民事诉讼法》中，已经规定了共同诉讼、推选诉讼代表人的模式。但出于各种原因，在司法实践里，这些规定长期处于休眠状态。直到2019年年底，经过全面修订，几乎是全新的《证券法》通过，大幅提高了违法违规成本，增加了整整一章内容来保护投资者，这其中就有激活诉讼代表人制度的条款。

2020年3月1号，新《证券法》正式生效。

3月13号，杭州中院刊登公告，通知所有“五洋债”相关案件权利人，向法院进行登记，开启集体诉讼。

2020年6月，法院组织投资者推选诉讼代表人。

7月30日，最高法院发布规定，详细解释了执行代表人诉讼方式，为案件审理扫清了最后障碍。

9月5日，五洋债共同诉讼案正式开庭。一开始有近500名债券投资人加入。据其它来源消息，杭州中院这次判决，一下子就解决了487位投资人的赔偿请求。

并且，发行企业实控人、债券承销商和审计事务所，都对所有债务本息承担连带责任，这些熟练的金融骗子终于遇到麻烦了。

除了五洋债案以外，现在南京中院正在审理的几件公司股票虚假陈述案，也采用了代表人诉讼制度。中国的企业和投资者都应该尽快熟悉集体诉讼的流程。

我们的诉讼代表人制度，和其他国家的集体诉讼制度，有什么区别吗？

适用范围不一样。第91期节目提到，中国消费者买苹果手机遇到问题，只能一个个索赔，美国消费者可以集体诉讼， 这说明在美国，集体诉讼适用于大多数市场行为。但是中国的诉讼代表人制度，还只在《证券法》管辖范围内明确适用。除此之外，程序上区别不大。

根据最高法院发布的详细指引，当事人可以自行推选普通代表人，而且投资者保护机构也能以特殊代表人的身分，向法院提起诉讼。

但不管是普通代表人，还是特殊代表人，都引入了海外集体诉讼最重要的成功经验——消极参与条款，也称为“搭便车”条款，积极保护消极投资者。

新《证券法》第九十五条第三款，确立了“明示退出，默示加入”的原则。只要投资者保护机构发起诉讼，所有合法投资人都自动被默认参加了诉讼，只有不愿意参加，才需要公开表示意见。

如果投资者保护机构没有介入，只有部分当事人组织了普通代表人诉讼，其他当事人因为各种原因，错过了法院程序，也没关系。最高法院发布的规定，明确写明，判决生效以后，如果再有当事人提起诉讼，只要主张的理由和证据与已经生效的代表人诉讼相同，经过法院审查，可以直接适用生效判决。

这种集体诉讼制度显然会降低维权成本，提高司法效率。杭州中院审理五洋债案，一次性解决了近五百名投资人的维权请求。没有加入这次诉讼的其他投资人，也可以通过快速流程，获得同等的赔偿权利。如果不是集体诉讼，大多数投资人等排队立案再等开庭，不知道要等到什么时候。

除了集体诉讼，五洋债案还有什么后续影响？

前面我介绍了判决内容，法院认为五洋债券的中介机构也有重大责任，要为全部债务承担连带责任。从目前初步反应看，这对业内的刺激比集体诉讼制落地还要强烈。

在欺诈发行案中，实控人套取、转移资金几乎是必备的配套手段，最后只留下一个被掏空的企业，怎么都赔不出钱。但以往司法实践中，往往僵化地理解企业有限责任制，很少支持投资人直接向实控人索赔。也不支持中介机构承担连带责任。

不管这种“保护”，原本是不是出于好意，但客观上放纵了一些中介机构，让它们更加肆无忌惮的帮助造假。

现代金融市场太大、太复杂，不要说普通个人投资者，就是专业投资机构，也不可能靠自行调查，掌握多数企业的真实状况。所以，所有人都要依赖中介机构，看它们提供的第三方报告，决定自己的投资方向。

承销商、评级机构、审计事务所、法律事务所，这些机构是市场的看门人。这些行业的信誉加起来，就是市场的信心。如果中介行业出现大规模舞弊，整个市场都会陷入猜疑链，降低金融效率，甚至引发挤兑和抛售，制造金融危机。所以必须重罚违规机构，保护市场信心。

现在已经有后续新闻了，五洋债案所有被判还钱的被告都上诉。特别是那几家中介机构，更是大声喊冤，声称判罚太重，与自己的相关收入完全不对等。

必须承认，这次处罚的确很重。五洋建设集团已经接近破产，预计赔不出多少钱。如果二审维持原判不变，这几家中介机构将要实际承担数亿元赔偿责任，有的可能也要跟着一起破产。这么大的责任，的确远远超出了他们承销债券赚的钱。

证券业协会2018年发布《公司债券承销业务收费情况行业通报》

但如果不重罚，他们恐怕会忘了自己到底为什么赚这笔钱，忘了自己的责任和义务，变成潜在的诈骗帮凶。

其实五洋建设的财务造假手段并不高明。从技术角度说，说专业人士无法识破五洋建设设置的骗局，根本就没人信。但中介机构就是看不出来，甚至可能直接帮忙编造了财务数据，这种中介机构破产是应该的，否则整个行业都会被他们拖垮。希望二审判决能继续让他们体会新规则的铁拳。

现在2021年刚刚开始，新规则已经开始推广了。1月4日，南京中院在另一起公司财务造假案里，也裁定承销商和审计机构要承担连带赔偿责任。这是新年的好消息之一。

希望在《证券法》试用集体诉讼制成功以后，尽快全面激活《民事诉讼法》的集体诉讼条款，让消费者和投资者一样，都能受到新规则的保护。

好，223期睡前消息到此结束，感谢各位收看。睡前消息节目每周二，周五，周日在各视频平台更新，微信公号上的“睡前消息编辑部”每日提供最新资讯列表，欢迎大家关注。我们周日见！